陈留城，州牧府。烛影摇动，万物皆暗。

“主公醒了！”

曹操悠悠从昏迷之中醒来，看到戏志才、夏侯渊、曹仁等一干重臣都在身边，一脸焦急守候。

“战事如何了？”曹操询问道。

“袁军大败，南阳军七万围困陈留城。”戏志才苦涩回道。

“我军粮草还能坚持多久？”

“一个月！”

“唉……”曹操长叹一声道：“终究还是中了何咸的奸计！通知全军，准备突围吧！”

“主公……”戏志才哽咽无语。曹军中计，作为曹操的首席智囊，戏志才难辞其咎。而曹军一旦放弃了陈留，也就是放弃了兖州，放弃了参军赖以生存的基地。这对于曹军而言，是个毁灭性的打击。

“军师无需自责，此乃命也！”曹操宽慰道，“此战之后，河南再无我军立足之地。军师需书信一封，派人迅速送往邺城，请求袁绍将平原之地暂借我军歇脚，继续抗击南阳军。”

“妙才，突围之后，你领三千轻骑一路往东收拢士兵，敛聚粮草辎重，带上继续愿意追随我军的文武将领，一路退至北海的临济港。从临济港登船渡河至高唐，最后在平原相见。我与军师率着主力且战且退，从濮阳顿丘港渡河，前往平原。不愿追随我军的，曹某绝不勉强；愿意追随的，我等共渡难关，在河北立足脚跟之后，再反攻河南！”

“我等愿意追随主公，万死不辞！”州牧府的大厅之内，文武众将皆是曹操的心腹，纷纷表示誓死追随的决心。

建安元年（公元196年）九月，曹操放弃陈留，全军突围。

南阳大军推进，陈留各县纷纷易帜，接受南阳军的统治。何咸一路追杀曹军至濮阳。在濮阳城下，南阳军遭到了曹军的激烈抵抗。一个月后，南阳军在付出了上万人伤亡的代价攻下了濮阳城，濮阳守将曹仁战死不降，城内曹军已经全员战死。曹操在曹仁的拼死抵抗之下，从顿丘渡河逃亡了冀州。

于此同时，何咸下令徐州守将奉义中郎将臧霸，率领三万丹阳劲卒北进青州。镇守青州的曹洪不敌，节节败退，最后与西进而来的夏侯渊会合，收敛了三万曹军和大量的辎重粮草北渡临济，抵达平原郡的高唐港。

袁绍听闻曹操被何咸一路追杀，赶出了兖、青两州，病情加重。昏迷之前，袁绍叮嘱袁谭、袁尚两人联合曹操，共同抗何。平原郡，成为了曹操的临时基地。